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Archivos Mensuales: febrero 2015

LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES

Ce Abogados

La evolución de las actividades profesionales ha dado lugar a que la actuación aislada del profesional se vea sustituida por una labor de equipo, adquiriendo una creciente difusión las organizaciones colectivas que consiguen dentro de la profesión las ventajas de la especialización y división del trabajo.

La Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, reguló el principio de libertad organizativa, estableciendo su ámbito de aplicación en su artículo 1 cuando dice, las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales. Entendiendo que:

  • Es actividad profesional aquella para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria o titulación profesional e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional (abogados, procuradores, farmacéuticos, economistas, etc.).
  • Hay ejercicio en común cuando los actos propios de la actividad se ejecutan directamente bajo la razón o denominación social y le son atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad con titular de la relación jurídica establecida con el cliente.

 

Una vez dicho lo anterior y en cuanto a la constitución de la sociedad profesional, se concede cierta flexibilidad organizativa, en cuanto que, la nueva sociedad profesional puede acoger cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes (sociedad limitada, anónima, civil, etc.), ahora bien, se imponen ciertas premisas:

  • Tienen que tener como objeto social exclusivo las actividades profesionales, aunque pueden ser multidisciplinares, es decir, puede tener como objeto varias actividades siempre que todas ellas sean profesionales.
  • Se permite la adopción de una denominación objetiva o subjetiva, pero si es subjetiva deberá incluir necesariamente el nombre de todos, varios o alguno de los socios profesionales. Siempre deberá figurar la expresión “profesional”.
  • La mayoría (51%) del capital social y de los derechos de voto ha de estar en manos de socios profesionales. Estos socios profesionales pueden ser personas físicas o sociedades profesionales.
  • Respecto al Órgano de Administración, se debe respetar la misma proporción establecida para los socios, es decir, la mitad más uno de los miembros del órgano de administración deben de ser socios profesionales En el caso de nombrar un administrador único o un consejero delegadose exige que éste necesariamente ostente tal condición.
  • Se exige que la constitución se lleve a cabo en escritura pública (aunque la fórmula escogida sea la sociedad civil).

Es obligatoria su inscripción en:

  • El Registro Mercantil aunque la forma societaria elegida no lo exija (sociedad civil).
  • En el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio o Colegios Profesionales.
  • Es obligatorio suscribir y adjuntar a la escritura de constitución una póliza de seguro que cubra las posibles reclamaciones por responsabilidad civil.

 

Artículo de la Letrada Sandra García – Consulting Abogados (Madrid)

Contrato de Sociedad Civil Profesional

 
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Publicado por en febrero 25, 2015 en Derecho Fácil, Formularios

 

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