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Las Sociedades Profesionales

26 Jul

Las sociedades profesionales son aquellas sociedades que tienen por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional, requiriéndose a tales efectos una titulación universitaria oficial o una titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.

Este tipo de sociedades aparecen reguladas en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales

* Forma Societaria

La Ley de Sociedades Profesionales establece el principio de libre elección de forma social, por tanto, los profesionales pueden escoger entre cualquiera de las formas societarias que ofrece nuestro ordenamiento jurídico (sociedad civil, limitada, anónima, laboral, cooperativa, comanditaria, colectiva)

* Denominación de la Sociedad

La sociedad profesional podrá tener una denominación objetiva o subjetiva. Cuando la denominación sea subjetiva se formará con el nombre de todos, de varios o de alguno de los socios profesionales. En la denominación social deberá figurar, junto a la indicación de la forma social de que se trate, la expresión profesional.

Se admite una denominación abreviada, que se formará con las siglas propias de la forma social adoptada seguidas de la letra p (por ejemplo, “Sociedad anónima profesional” o “S.A.P.” o Sociedad Limitada Profesional o S.L.P.).

* Objeto Social

La sociedad profesional únicamente podrá ejercer la actividad profesional que constituye su objeto social, teniendo a su vez en cuenta que, dentro de ese objeto social, las sociedades profesionales podrán ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma legal o reglamentaria.

* Composición

En las sociedades profesionales pueden coexistir dos tipos de categorías de socios, los profesionales y los no profesionales pero la existencia de socios profesionales es inexcusable.

Sin embargo, la Ley establece una importante limitación, y es que el 75% del capital y de los derechos de voto o las tres cuartas partes del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales. Igualmente habrán de ser socios profesionales las tres cuartas partes de los miembros de los órganos de administración.

* Formalización del contrato

El contrato de sociedad profesional debe formalizarse en escritura pública, incluso en el caso en el que la forma social elegida sea la de Sociedad Civil y en todo caso expresará el siguiente contenido mínimo:

a. La identificación de los otorgantes, expresando si son o no socios profesionales

b. El Colegio Profesional al que pertenecen los otorgantes y su número de colegiado, lo que se acreditará mediante certificado colegial, en el que consten sus datos identificativos, así como su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

c. La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social

d. La identificación de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación, expresando la condición de socio profesional o no de cada una de ellas.

La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil, para que la sociedad profesional adquiera su personalidad jurídica, y en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda a su domicilio.

A la hora de confeccionar los Estatutos:

a) resulta conveniente que se establezcan las condiciones de desarrollo de las prestaciones profesionales sobre todo si rige una prohibición de los socios profesionales de competir con la sociedad prestando sus servicios por cuenta propia o ajena.

b) Debe de aclararse en los Estatutos si la participación de los socios profesionales por la prestación de servicios puede ser a través del pago de dividendos o a través de una retribución. Salvo que los estatutos establezcan algo al respecto, prevalecerá el criterio de la participación en el capital.

c) Es conveniente que los estatutos establezcan una cláusula de arbitraje para las controversias que surjan entre los socios, entre socios y administradores y entre cualquiera de éstos y la sociedad.

* Fiscalidad

La elección de la forma social también es relevante a la hora de tributar. Así, las sociedades mercantiles se hallan sujetas al tipo fijo del Impuesto de Sociedades, que con carácter general es del 30%, reduciéndose al 25% en los casos de volúmenes de negocio inferiores a 8 millones de euros, aunque sólo por los primeros 120.202,41€, pues el exceso tributa al 30%. En cambio la tributación de las sociedades civiles se basan en el sistema de atribución de rentas al tipo progresivo del IRPF

* Seguridad Social

Los socios profesionales que reúnan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social de la sociedad y que la ejerzan en la misma estarán, en lo que se refiere a la Seguridad Social, a lo establecido en la disposición decimoquinta de la Ley 30/1995, de 8 de noviembre, de Supervisión y Ordenación de los Seguros Privados:

– Quienes ejerzan una actividad por cuenta propia que requiera la incorporación a un Colegio Profesional cuyo colectivo no hubiera sido integrado en el Régimen Especial de la Seguridad Social de los Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos, se entenderán incluidos en el campo de aplicación del mismo, debiendo solicitar, en su caso, la afiliación y, en todo caso, el alta en dicho Régimen.

– No obstante lo establecido en el párrafo anterior quedan exentos de la obligación de alta en el Régimen Especial de los Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos los colegiados que opten o hubieran optado por incorporarse a la Mutualidad de Previsión Social que pudiera tener establecida el correspondiente Colegio Profesional.

Contrato Sociedad Civil Profesional

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Publicado por en julio 26, 2013 en Derecho Fácil

 

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